從“小松果”看中小企組織模式內部關係

    案例提要:兩母親艱苦創業,推新教育理念。

    “小松果華德福園地”起初由九位媽媽合資近二十萬元創立。期望以新的教育理念,為孩子建立自然有機的成長環境,為家長們打造互相學習成長平台。但開業不久,陸續有媽媽因想法不合退出,最終只剩下兩位創始人繼續支撑。“小松果”起初租地舖因資金較充裕,隨着夥伴們退出,財政變得緊張,為減輕租金壓力,剩下的兩人只好把場地移至工廈。同時,她們還面臨師資緊缺問題,僅靠兩位媽媽勉力支撐教學工作。

    創業之初,創業者都有着為目標而成就一番事業的雄心。但並非每個人都有堅持下去的恆心,也未必可準確預估經營風險,資金、利益分配、責任分擔都有可能成為創業的障礙。

    正如本案例中,本來有着九位投資人的“小松果”,不到一年內就有七人退出,遭遇資金抽空、人員短缺的尷尬局面。

    眾企業組織管理各異

    那麼,適當選擇創業組織形式和處理內部關係,對初嘗創業滋味的人來說,是非常關鍵的一步。因不同的企業組織形式有着不同的風險承擔方式、管理模式。水晶鞋雖好,卻不可“削足適履”。創業者找到適合自己的“鞋子”,對凝聚投資者力量、適當分配利益、合理控制風險都有裨益。

    適合中小型事業的商業組織形式

    對於商業組織的主要形式,澳門《商法典》於第二十三條至第三十條,以及第一百七十四條有規定。目前澳門的法定商業模式主要有自然人商業企業、公司、經濟利益集團(A.I.E)、合作經營合同和隱名合夥合同;公司又分為無限公司、兩合公司、有限公司(包括一人有限公司)及股份有限公司。

    那麼在多人組成事業共同體時,選擇哪種組織形式較妥當?有限責任公司與股份有限公司規模更大,但設立困難也更大,工商登記等等問題也比較繁瑣。比較適合人數較多、資金充裕且規模更大的企業。

    創業者流失經營瓶頸

    上述的教育機構具有人數較少且事業規模不大的特點,資金也不算充裕。況且教育事業需要大量勞力投入,故不宜選擇資金要求高、技術含量較高及對勞務出資要求較嚴苛的商業組織形式。較適宜的形式是對勞務出資較寬容的無限公司,以及更為靈活、法律管制較少的合夥合同。創業者在選擇企業形式時,也應當充分了解不同企業形式下的不同風險,以及不同組織形式當中創業夥伴之間的法律關係。根據自己的資力、管理事業的精力、人員多寡選擇適合自己的投資形式。

    如何處理創業者內部關係

    創業者的流失,是造成企業經營瓶頸的主因。因此,在經營過程中,不僅要注意對外的商業策略,也要注意維繫與合作夥伴的關係、建立合理的投資人退出機制,以免在合作夥伴發生經營理念或資金方面的分歧後,對企業造成重創。

    需內部關係契約維繫

    不論採用公司還是其他形式,事業者內部關係都需要契約來維繫,否則無法形成恰當的約束。在內部關係處理上,最重要的主要有以下幾個層面:其一,出資。《商法典》在第二卷中各種商業組織形式項下都設有對投資者出資義務的規定,未遵守出資義務的,將對其他股東或合夥人承擔責任。出資者不可任意抽離出資。以勞務出資的,應當對該等勞務作出合理的估價,對無限公司而言,以勞務為出資的股東,應在章程加具以摘要方式列出其須從事的活動聲明書。

    其二,盈餘與虧損分配。在投資者內部協議當中,應當盡可能清晰地制定盈虧分配方案,盈虧分配並不一定要與出資比例完全一致。其三,退出機制。在不違反法律的強制性規定前提下,企業成員內部可約定退出事由,當成員退出時,應當通知其他成員。因該成員退出而對企業造成不利影響,則按照內部協議承擔相應的賠償責任。這樣,一來可避免成員退出而對企業形成的“突然襲擊”,也可減輕因有人退出而對企業造成財產損失。

    澳門大學法學院博士生   王 星

     來源:澳門日報